Tras el misterioso accidente de una nave espacial, quienes entran en contacto con el aparato cambian de forma siniestra e inexplicable. La psiquiatra Carol Bennell y su colega Ben Driscoll conocen la reveladora verdad, que la epidemia extraterrestre, que afecta a las víctimas mientras duermen, las deja físicamente igual pero, de alguna forma, inhumanas.